| 報告 |
第237回企業財務研究会報告
担当 兵庫会 監査・会計制度委員会 仲尾彰記
| 平成21年9月9日（水）午前10時より12時まで近畿財務局8階大会議室において第237回企業財務研究会が開催された。 | ||
| 出席者 | 近畿財務局: 樋口理財部次長 他９名 | |
| 近畿会:中務会長 他４名 | ||
| 京滋会:長谷川会長 他４名 | ||
| 兵庫会:中津会長 他６名 | ||
| 研究報告テーマ | ｢継続企業の前提｣の開示事例分析 | |
| 発表者 | 仲尾彰記(副会長)、岡本健一郎(監査委員長)、 川本章雄(監査副委員長)、谷 保廣(会計制度委員長)、 林 俊行(会計制度副委員長)、 森村圭志(監査・会計制度合同委員会委員) |
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これら一連の改正の背景は本年２月、企業会計審議会企画調整部会から「我が国における国際会計基準の取扱いについて（中間報告）（案）」の公表があり、ここにおいて平成22年3月期から特定の企業がＩＦＲＳに基づいて財務諸表等を作成してくることが考えられることから、その開示内容を整合させておく必要があること、また、監査基準においても国際監査・保証基準審議会によりクラリティ・プロジェクトが進められおり、ＧＣの注記が日本の監査基準と国際監査基準（ＩＳＡ）と差異があることが指摘されていた。
具体的には従来は日本の実務においては債務超過とか継続的な営業損失等一定の事象や状況が存在すると形式的に注記を求める傾向にあり、この結果、昨年の秋以降の急激な景気後退によりＧＣ注記がかなりの数付されることとなり、国際的な実務との間に整合的でないという指摘があった。
私ども兵庫会は今回の一連の改正がどのように実務に影響を与えているのかを平成21年3月期の有価証券報告書をベースとして事例分析を行うことを試みた。今回の改正による事例分析は、企業の状況によって様々なパターンに分類されるため、前期、当期のＧＣ注記の有無及び事業等のリスク等への開示の有無をいくつかのパターンに分類し、分類別に特徴的な企業について具体的な開示を示すことによって検討を加えることとした。
次に、企業内容等の開示に関する内閣府令の改正により、継続企業の前提に重要な疑義がある場合、重要な不確実性が認められるか否かにかかわらず、有価証券報告書の財務諸表以外の場所である「事業等のリスク」及び「財政状態、経営成績及びキャッシュ･フローの状況の分析」への開示を行うこととされた。
監査人の対応については、改訂前監査基準の実施基準では、「監査人は合理的な期間についての経営者の対応及び経営計画等の合理性を検討する」ことになっていたが、改訂後は「合理性」という用語を削除し、「監査人は経営者が行った評価及び対応策を検討する」との表現になった。また、改正前の監査委員会報告第74号「継続企業の前提に関する開示について」では、経営計画等に「経済合理性があると同時に実行可能性があることが必要である」と記載されていたが、改正後は、対応策は「効果的で実行可能であるかどうかについて留意しなければならない」という表現になっており、貸借対照表日後少なくとも1年間企業活動を継続できるかどうかの監査人の検討において、経済合理性までの検討は必要なくなったということになる。
さらに、改訂前監査基準の報告基準に「合理的な経営計画等を提示しないときは」意見不表明とするという表現があったが、改訂後の規定からはやはり「合理的な」という用語が削除されている。これにより、経済合理性の検討が必要なくなったという意味で、意見不表明を選択し得る余地が縮小されたと解釈できる。 また、監査基準委員会報告書第22号「継続企業の前提に関する監査人の検討」の改正により、継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無を監査人が結論付けなければならないこと、監査人が継続企業の前提に関する注記が必要であると認めた場合に継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在していることとなる旨の記載が加えられた。
以上のルールの改正をまとめれば、以下の3点となる。
（1） 継続企業の前提に関する注記の対象となる状況の範囲が狭められたこと（対応策により継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められなくなれば注記不要となったこと）
（2） 有価証券報告書における経理の状況以外での継続企業の前提に関する開示が充実されたこと（事業等のリスク等への開示が必要となったこと）
（3） 監査人は、少なくとも1年間企業活動を継続できるか否かの検討において、改正前ほどの厳格な判断を求められなくなったことにより、意見不表明とする余地がほとんどなくなったこと
ただし、重要な不確実性の有無に関しては監査人が結論付けなければならないことが明確にされた。
データ抽出にあたって、「継続企業の前提」をキーワードとして検索しているが、すべての会社が網羅的に抽出されているものではないことをお断りしておく。
平成20年3月期に「継続企業の前提」の注記がなされている会社96社のうち、平成21年3月期においても引き続き「継続企業の前提」の注記がなされている会社は47社（【表1】の№1､2）であり、平成21年3月期において「継続企業の前提」の注記がなされなかった会社は49社であった（【表1】の№3､4）。この49社のうち「事業等のリスク」への記載がなされている会社は28社（【表1】の№3）であり、「事業等のリスク」への記載のない会社は21社であった（【表1】の№4）。「事業等のリスク」への記載がなされている会社は28社の中には、旧基準によれば平成21年3月期においても依然として「継続企業の前提」の注記がなされていた会社が含まれるものと考えられる。
平成20年3月期には「継続企業の前提」の注記がなされておらず、平成21年3月期から新たに「継続企業の前提」の注記がなされた会社は33社（【表1】の№5､6）であった。
平成20年3月期、平成21年3月期ともに「継続企業の前提」の注記がなされておらず、「事業等のリスク」への記載がなされている会社は61社（【表1】の№7）であった。この61社の中にも、旧基準によれば平成21年3月期において「継続企業の前提」の注記がなされていた会社が含まれるものと考えられる。
②資金繰り・資金調達の困難性
③債務支払条件変更・遅延
④財務制限条項の抵触
⑤債務超過
⑥借入過多・金融支援
⑦経営破綻
⑧継続企業の前提に重要な疑義の解消 複数の項目の記載をしている会社があるため、計の欄を横に合計しても会社数は一致しない。
前期にＧＣ注記を付した会社のうち、規定改正後においてもＧＣ注記を付している事例としてＪ社、Ｆ社、Ｂ社の3社を取り上げた。
①Ｊ社での場合、財務諸表等規則第8条の27では注記事項として「当該重要な不確実性が認められる旨及びその理由」の記載が要求されているが、当該記載がなく、前期と同様の記載となっている。従って、注記内容に不備があり、対応策を講じてもなお継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合にＧＣ注記を必要とする今回の改正に照らして果たして、注記が必要か否かの判断ができない記載ぶりである。なお、ＧＣ注記を付した場合には監査報告書において追記情報としなければならないが、そこでは重要な不確実性が認められる理由がＧＣ注記に記載されているとの文言があり、その点でも不整合となっている事例であった。 ②Ｆ社の注記では経営者の対応策として再生のための中期経営計画の策定と計画に沿った早期の業績回復を図る旨の記載があるが、記載内容からは中期経営計画が達成できるかどうかに不確実性の所在があ ると読め、対応策を講じてもなお継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるかどうかの点に関しては直接的には言及しておらず、新基準の趣旨からは曖昧さの残る事例であった。 ③Ｂ社は連続4期の連結営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況の存在が認められるが、平成21年3月期においてもなお自己資本比率は90.9％と高く、資産の大部分が現金預金であり、また、借入金もないという財政状態を勘案すると、改訂後の規定に照らして果たしてＧＣ注記が必要であったのかに関して疑問のある事例であった。
当該分類の事例として、BH社を取り上げた。同社は過去継続して営業損失、経常損失、当期純損失を計上していたが、平成21年3月期では経常利益、当期純利益を計上し、業績が回復したことでＧＣ注記は不要と判断したと考えられる。然しながら、当期においても営業損失は継続しており、また、営業キャッシュ・フローも継続赤字であることを勘案すると、ＧＣ注記の有無に関しては外見的には判断が難しいが、リスク情報等への記載がないことには疑問の残る事例であった。
この事例は前期にＧＣ注記があったが、当期にはＧＣ注記がなく、その代り事業等のリスク等にその内容や解消策等を記載している例である。これは今回の改正の趣旨に沿った例示と言える。取り上げたのはＭ社とＡＮ社である。
①Ｍ社の場合「事業等のリスク」において、営業損失、営業キャッシュ・フローのマイナスであることから継続企業の前提に関する重要な疑義がある旨が記載されており、その要因が併せて記述されている。そして「対処すべき課題」にその対応策が記述され、「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析」において対処すべき課題で示された対応策（中期経営計画など）が実現可能であることの説明を行い、結果として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消できると判断し、重要な不確実性はないと結論付けている事例であった。
この会社の場合もケースは同じであるが、ただ、ＧＣ注記を外し、「事業等のリスク」において継続企業の前提に関する重要な疑義を解消するための対応策が示されてはいるが、記載されている内容から見て継続企業の前提に関する重要な疑義が解消されたと言えるかという問題点があるように見える。つまりこの会社は平成20年３月期においてシンジケートローン等の財務制限条項に抵触する可能性があると開示しており、平成21年３月期には当期純損失を計上した結果、財務制限条項に抵触している。しかしながらその解消への対応策として「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」において記載されている内容は金融機関と協議し、当年11月まで約定弁済の猶予を得たことが記載され、その後も金融機関と協議を重ねて長期の約定弁済契約の締結を目指すとか、有利子負債の圧縮のために物件売却を進めていく等と記載されている状況である。これらの対応策が果たして確実に実行されるかと言う保証はないように見受けられ、この内容で疑義が解消したと判断することが可能かどうかという疑問が残る事例であった。
この事例は、今回のＧＣ注記に関する規定の改正によりＧＣ注記を要しなくなった事例である。この事例として、ＦＤ社とＪＳ社を取り上げた。ＦＤ社は貸借対照表日において「債務超過」という継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在しているが、その後「増資」という会社の対応により継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められなくなった事例であり、典型的な今回の改正（財務諸表等規則第８条の27他）の適用事例である。
ＪＳ社の事例も貸借対照表日において「３期連続の営業損失・営業キャッシュ・フローのマイナス」が発生しており継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在しているが、会社の対応策により継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるまでに至っていないとしてＧＣ注記をしていない事例である。対応策の具体的な記載は「中学生以下の学年層を増やす」「不採算校舎・教室を再編成し、経費削減努力により、業績の回復を図る」「資金面については・・自己資金で賄うことを基本とし・・資産の売却や当座借越契約を継続していく」とされているが、不確実性の認識に関する判断ポイントが分かりづらい事例であった。
海外における継続企業の開示ルールは次のとおりである。米国基準では、ＡＩＣＰＡが1989年１月に監査基準書ＡＵ341号「事業体の継続企業としての存続能力に関する監査人の検討」を発効させており、これに20年遅れて、ＦＡＳＢが2008年10月にＳＦＡＳ公開草案「継続企業」を公表している。すなわち、継続企業の前提の問題は目下のところ監査の側で取り扱われている。
対して国際基準では、現行ＩＡＳ第１号「財務諸表の表示」が継続企業に関して２項に亘る規定を設けている。続いて、ＩＦＡＣは国際監査基準第570号「継続企業」を2009年12月に発効させる予定である。すなわち、国際基準は継続企業の前提の問題を会計の側で取り扱っていることになる。
これら欧米基準と日本基準を較量したところ、三者間で特段の差異は認められない。この度の本邦ルールの改正に際し、金融庁総務企画局の担当者が「国際的な開示・監査基準や実務との整合性を確保する」と述べたとおり、ここにも収斂の意志が躍如としていると言えよう。
ただし、収斂の過程における翻訳上の課題は大きい。本邦の「重要な疑義」に該当する言葉は、ＩＡＳでは ”significant doubt”、ＡＵでは
”substantial doubt” である。また、「重要な不確実性」はＩＡＳでは”material uncertainty”
となっている。以上のすべてを「重要な」の一語で片付けたのでは、わが国の監査人は実務の現場で洗練された概念操作を行なうことができない。重要な（important？）鍵言葉については、慎重な訳語の選択が望まれる。